修改前

修改后

第一条 为维护股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制定《苏州神元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或“本章程”）。

第一条 为维护股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定《苏州神元生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或“本章程”）。

第十一条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票采用记名方式。公司成为非上市公众公司后，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。

第十一条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票采用记名方式。江苏股权交易中心是公司股票的登记存管机构。

第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）批准的其他方式。

第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通 渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通 渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十四条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第三十四条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会认定的其他形式的占用资金情形。

第四十三条 公司下列对外担保、重大交易、提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。

（一）对外担保

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、本公司及本公司合并报表范围内的子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用1-3项规定。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（二）重大交易

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

3、与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的。

   本条所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（三）提供财务资助

本章程所称提供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用下列规定。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十三条 公司下列对外担保、重大交易、提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。

（一）对外担保

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、本公司及本公司合并报表范围内的子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6、中国证监会或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用1-3项规定。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（二）重大交易

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

3、与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的。

   本条所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（三）提供财务资助

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用下列规定。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）中国证监会或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。经董事会同意并事先通知，股东大会也可以在其他地点召开。

股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。但为便于股东参加股东大会，对于董事会提议召开的临时股东大会，在保障股东充分表达意见的前提下，可以结合网络通讯或其他通讯方式进行。股东通过规定的其他方式参加股东大会的，视为出席。

股东人数超过200人，股东大会审议以下影响中小股东利益的重大事项时，应当提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况单独计票并披露。

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，公司应当聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书。

第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。经董事会同意并事先通知，股东大会也可以在其他地点召开。

股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。但为便于股东参加股东大会，对于董事会提议召开的临时股东大会，在保障股东充分表达意见的前提下，可以结合网络通讯或其他通讯方式进行。股东通过规定的其他方式参加股东大会的，视为出席。

第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告形式在交易所指定网站公开披露通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告形式在交易所指定网站公开披露通知各股东。

公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告形式在公司网站公开披露通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告形式在公司网站公开披露通知各股东。

公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。

第一百一十二条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和全国股转公司的规定，应由股东大会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，应报股东大会审议批准。

第一百一十二条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据《公司法》、本章程以及其他法律法规的规定，应由股东大会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，应报股东大会审议批准。

第一百六十二条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十二条   公司股票在证券交易机构挂牌的，应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十三条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所。